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【动态关注】严防躲跌式停牌深沪交易所相继出手 上市公司停牌愈发难任性

日期: 2018-08-11
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 停牌躲跌、规避保密义务?上市公司停牌或愈发难再任性。 

  继深交所出手坚决遏制“随意停”“任意停”“长期停”现象后,上交所晚间也对近期上市公司的停牌情形进行了梳理。总体来看,任性停牌案例有所减少、长期停牌的现象有所改善,停牌公司占比也持续下降。 

  股票停复牌是证券市场的一项常规性基础制度。由于功能承载多、外部性强、影响大,历来为市场、投资者等各方所高度关注。2014年,上交所就把完善停复牌制度提上议程,也发布了停复牌专项业务规则。近两年,上交所继续坚持从严监管,尤其是在近期市场调整中,有针对性地采取做了相应监管安排。市场反映的停牌早、停牌多、停牌长的问题得到了明显改观。 

  沪市公司停牌比例3.1%,有效维护市场流动性 

  上交所介绍称,今年以来,在市场调整过程中,个别上市公司出现申请停牌躲跌的迹象。这类公司有两个特征:一是近期股价跌幅较深;二是披露的拟筹划事项大多有凑项目之嫌,个别确实有筹划意愿的项目也不太成熟。针对此类情况,上交所及时总结前期监管经验,在日常监管中对上市公司股票停牌事由的真实性、是否存在躲跌意图实施从严监管,防范公司躲跌式停牌。在具体安排上,原则上不建议公司股票停牌,而是要求分阶段披露拟筹划事项,并充分揭示风险。同时,也充分尊重市场的合理停牌需求,对于出现特别敏感信息需要短期停牌、或者公司出现重大风险需要核实处置的情况,依规办理其停牌业务。 

  在执行前述监管安排后,从执行情况看,得到了市场尤其是上市公司的理解。8月9日,沪市公司停牌家数为45家,仅占全部沪市公司家数约3.1%,主要是此前已进入筹划并购重组事项的公司。总体来看,这一安排,稳定了市场预期,维护了市场流动性和投资者的交易权利。 

  数据看沪市停复牌情况:任性停牌逐步减少 

  (一)收紧停牌事由,减少停牌次数,降低停牌随意性 

  2014年上交所制定发布有关重组和非公开发行的停复牌业务指引,并于2016年对2015年股市异常波动暴露出的问题进行了总结,制定发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《停复牌指引》)。其中,重点明确了可以申请停牌的“重大事项”范围,除筹划重大资产重组和非公开发行两项常规事由外,仅包括控制权变更、重大合同以及需提交股东大会审议的资产购买出售及对外投资,而其他以往停牌频率较高的签订战略框架协议、普通资产处置、员工持股计划等,原则上已不在申请范围,应当分阶段披露进展。 

  经统计,近年来,沪市公司股票停牌家次逐年减少,2015年全年停牌1254家次,2016年全年停牌733家次,2017年全年停牌601家次,2018年初至7月31日停牌323次。尤其是2018年以来,沪市公司的停牌数量不断持续下降,日均停牌74家。近期停牌家数也在持续减少。以8月9日为例,当日仅有45家公司股票处于停牌,占沪市整体的约3.1%。 

  (二)控制长期停牌情形,停牌时长大幅缩短,“复牌难”现象得到缓解 

  《停复牌指引》进一步明确规定筹划重组停牌一般不得超过3个月,筹划非公开发行停牌一般不得超过10个交易日,筹划控制权变更、重大合同等其他重大事项的停牌一般不得超过5个交易日。实践中,上交所严格落实和执行规则,沪市公司长期停牌的现象已初步得到有效遏制。以重组为例,《停复牌指引》明确停牌时长、延期复牌条件、严控频繁更换重组标的情况,在多维约束下,上市公司整体重组停牌时间大幅缩减,指引发布近两年来,监管执行力度不断加大,上市公司加快重大事项推进节奏、严控停牌时间的预期和习惯逐步形成。 

  以2018年7月31日沪市公司股票停牌情况为例,当日51家停牌公司中,停牌10个交易日以内1家,10个交易日至1个月内1家;1个月到3个月内26家,3个月到5个月内15家,5个月以上仅8家。该8家长期停牌的公司,均为较小市值的公司,主要涉及高风险公司的复杂事项或重大无先例事项的处理。 

  (三)有针对性地强化对大盘蓝筹股停复牌的监管,大盘蓝筹股停牌数量较少,长期停牌现象不突出 

  在严控停牌时间方面,交易所重点关注对指数影响较大的大盘蓝筹股的停牌监管,效果明显。经统计,2018年以来,沪市市值超过500亿的103家上市公司中,连续停牌时间超过10个交易日的,仅有4家;市值超千亿的50家上市公司中,连续停牌时间超过10个交易日的,仅有2家。少数蓝筹股长期停牌,主要系因涉及重大方案设计或国资等政府部门前置审批,对整体市场不具有重大影响。但总体上看,沪市大盘蓝筹股一年中停牌的次数、家数均比较少,主要原因是大盘蓝筹股公司本身对停复牌事项也比较慎重。 

  (四)对于问题突出的类型化停牌统一标准,防范滥用停牌,减少停牌随意性 

  对于停复牌的监管,需要在实践中对共性问题集中的停牌事项予以类型化监管,减少不必要停牌。以国有上市公司控股权挂牌转让的停复牌为例,其停牌时间普遍较长,历来是停复牌监管的难点。实践中,上交所对国有股权转让涉及各阶段进行合理划分,充分评估各阶段的停牌必要性,审慎把握和判断重点个案在每个阶段的停牌操作,强调上市公司应尽的保密义务,充分发挥分阶段信息披露的作用。目前,该类事项停牌整体时长大幅缩减,实践中的参考标准基本形成。如中体产业,两次启动国有控股权挂牌转让事项,停牌合计时长大幅缩短50%,市场示范效应良好,成为后续国有股东控制权转让事项停牌操作的有益参考。 

  考虑以去功能化为方向 让停牌功能回归本源 

  经过近几年的制度完善和强化监管,目前交易所层面基础制度已基本到位,执行力度不断加大。下一阶段应区分重点、循序渐进,可考虑以去功能化为方向,重点解决停牌时间长等问题。 

  一是进一步细化停复牌业务规则。在近期停复牌监管实践基础上,可以考虑在充分调研的基础上,对相关规则条款进行精细化处理。例如,针对不同重组交易形式,进一步优化重组等重大事项的停牌,从整体上缩短停牌时长。 

  二是在市场条件成熟的情况下,逐步减少停复牌所承载的附加功能。目前,上市公司的停复牌承载了过多附加功能。对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向,加大规则执行力度,严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理,减少不必要的停牌,逐渐弱化停牌所附载的功能。 

  三是发挥分阶段信息披露在减少停牌、缩短停牌时间等方面的作用。可以进一步强化信息披露的作用,通过充分的提示风险和及时的分阶段披露,减少不必要的停牌或缩短停牌时间。目前,这种监管行动理念已体现在沪市现行停复牌规则和监管实践中,并取得一定的监管成效。后续,可以进一步区分具体情况,推广强化应用,引导上市公司就停复牌的理念和实践做出相应的调整和优化。

(转载自:证券时报)

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